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優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)這一中國互聯(lián)網(wǎng)界矚目的合并案于8月20日塵埃落定，但暗流仍在涌動(dòng)。

騰訊科技獨(dú)家獲悉，優(yōu)酷土豆高層近日收到美國金融業(yè)監(jiān)管局(FINRA)的函件，要求管理層以及所有與并購項(xiàng)目有利益關(guān)系的人員協(xié)助調(diào)查，交待和FINRA提及名單中的機(jī)構(gòu)和個(gè)人的利害關(guān)系，特別是對并購前的接觸進(jìn)行詳細(xì)描述。函件附件的名單列舉了近240個(gè)機(jī)構(gòu)和個(gè)人。

這些機(jī)構(gòu)和個(gè)人是否均涉“內(nèi)幕交易”仍不得而知，但可以肯定的是，這不是FINRA第一次調(diào)查優(yōu)酷土豆交易的異常交易情況。在函件中，F(xiàn)INRA反詐騙與市場情報(bào)部使用了“繼續(xù)審查（continuingitsreview）”一詞。這表明對優(yōu)酷土豆合并交易案的審查早已進(jìn)行。值得注意的是，今年7月底針對中海油收購加拿大尼克森石油公司（NEXEN）所涉內(nèi)幕交易案的調(diào)查，也是由FINRA操刀。

今年3月12日，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)宣布簽訂合并協(xié)議，雙方以100%換股的方式合并。由于在合并協(xié)議前土豆網(wǎng)股價(jià)異動(dòng)，《紐約時(shí)報(bào)》網(wǎng)絡(luò)版在當(dāng)時(shí)報(bào)道稱，美國監(jiān)管部門可能對土豆網(wǎng)3月9日在納斯達(dá)克的異常交易進(jìn)行審查。

在此次的質(zhì)詢函件中，F(xiàn)INRA聲明發(fā)出此調(diào)查信函并不意味著名單上的當(dāng)事人確實(shí)有違規(guī)情形發(fā)生，只是根據(jù)美國上市公司規(guī)則，有權(quán)要求上市公司協(xié)助調(diào)查此類信息。

但有熟悉美國資本市場的投行人士告訴騰訊科技，該調(diào)查應(yīng)非空穴來風(fēng)——美國金融業(yè)監(jiān)管局反詐騙與市場情報(bào)部一般不會(huì)對企業(yè)之間的并購進(jìn)行例行調(diào)查，如果有舉報(bào)、電腦監(jiān)控和黑名單監(jiān)控等渠道發(fā)現(xiàn)有可疑情形或者在并購重組前股價(jià)有異動(dòng)才會(huì)發(fā)起調(diào)查。

在函件所附的名單中，機(jī)構(gòu)有最佳投資公司、紐約海象基金、瑞銀、香港匯豐私人銀行和富達(dá)基金等。個(gè)人名單有地域在上海的Fei,Qiwen、Lv,Zhihua、Mao,Peiping、Qian,Xiaomin、Shen,Kai、Wu,Weiwei、Yang,Xiaoquan、Zeng,Yan、Zhang,Qing、Zhang,Xiuzhen、Zhou,Chaohui、Zhu,Wang；有在北京的Li,Kankan、Liv,Li、Liv,Shvang、Liv,Wuyue、Lv,Yu、Tao,Lei、Wang,Ran、Wu,LinguangXia,Kal、Xiao,Jing、Zhang,Baojun、Zhao,XinJun；其他人來自廣東、安徽、浙江、河北、遼寧和深圳等地。

鑒于易凱資本CEO王冉在優(yōu)酷土豆合并時(shí)曾公開表示“易凱資本非常高興親身見證這一重大交易，也非常高興在這一過程中參與了土豆網(wǎng)的顧問工作”，這很容易讓人理解名單中的Wang,Ran即為王冉，對此，騰訊科技求證王冉，王冉表示“沒有聽說”。

名單中的“Liv,Shvang”易讓人聯(lián)想為鳳凰新媒體CEO劉爽，當(dāng)騰訊科技向其求證時(shí)，劉爽否認(rèn)其為本人。優(yōu)酷土豆官方則表示對此調(diào)查并不知情。

土豆網(wǎng)股票異動(dòng)引發(fā)調(diào)查 涉及并購相關(guān)利益關(guān)系體

此次調(diào)查緣于優(yōu)酷土豆宣布合并前的股票異動(dòng)。FINRA反詐騙與市場情報(bào)部將此次調(diào)查的日期鎖定在2月16日—3月9日，在此期間，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)共有16個(gè)交易日。

從土豆網(wǎng)的交易歷史數(shù)據(jù)來看，截止到8月24日，土豆平均每天的成交量為5.21萬。但在并購宣布前的2月16日—3月9日，土豆網(wǎng)成交量表現(xiàn)異常，從平常每日的2—3萬飆升至將近40萬。

具體而言，2月16日，土豆網(wǎng)成交量為23351股，當(dāng)天股價(jià)為14.55美元。2月17日，交易量攀升至70232股，股價(jià)為14.63美元。3月1日，土豆網(wǎng)成交量突然飆升29.89萬股，股價(jià)為12.89美元。3月5日的成交量為31.62萬股，股價(jià)為12.20美元。3月9日的成交量為36.55萬，股價(jià)15.39元。

3月13日，在優(yōu)酷和土豆宣布簽訂合并協(xié)議后第二天，土豆股價(jià)大漲至42.50美元，當(dāng)天成交量為276.50萬股。

當(dāng)時(shí)，《紐約時(shí)報(bào)》網(wǎng)絡(luò)版對其3月9日的股價(jià)異動(dòng)曾表示質(zhì)疑，有分析師猜測優(yōu)酷土豆可能涉嫌內(nèi)部交易，并稱美國監(jiān)管部門可能對土豆網(wǎng)在該期間的股票交易進(jìn)行審查。

但這個(gè)“可能”來的調(diào)查并未影響優(yōu)酷土豆的合并進(jìn)程。5個(gè)月后的8月20日，優(yōu)酷土豆股合并方案獲雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)通過，優(yōu)酷土豆集團(tuán)公司正式成立。8月24日，土豆在納斯達(dá)克停牌退市，土豆創(chuàng)始人兼CEO王微(微博)也宣布退休。

但《紐約時(shí)報(bào)》網(wǎng)絡(luò)版的猜測最終在8月應(yīng)驗(yàn)。在優(yōu)酷土豆正式被批準(zhǔn)合并前的8月16日，優(yōu)酷和土豆網(wǎng)高層收到來自美國金融業(yè)監(jiān)管局反詐騙與市場情報(bào)部要求其協(xié)助調(diào)查的函件。

在這封信里，該機(jī)構(gòu)表示將“繼續(xù)審查”優(yōu)酷土豆的合并交易案，要求優(yōu)酷土豆高層協(xié)助調(diào)查在這樁合并案中所有的管理人員和所有與并購案相關(guān)利益的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。

該機(jī)構(gòu)要求優(yōu)酷土豆回應(yīng)：（1）是否認(rèn)識(shí)列表中的人；（2）與其關(guān)系，有什么樣的交往；（3）交往頻率；（4）2012年2月16—3月9日間與名單上的人物和機(jī)構(gòu)有什么樣的接觸；（5）聲明是否將公司商業(yè)機(jī)密泄露給名單中所列人員；（6）其它金管局應(yīng)該知道的信息。

如前所述，在函件所附的名單中有近240個(gè)機(jī)構(gòu)和個(gè)人，其中涉及到不少中國的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，包括很容易被聯(lián)想成鳳凰新媒體CEO劉爽的“Liv,Shvang”和容易被聯(lián)想成易凱資本CEO王冉的“Wang,Ran”。但劉爽在接受騰訊科技連線時(shí)稱“不是我”，而王冉則回復(fù)騰訊科技稱“沒有聽說”。

分析人士指出，如果名單中的“Wang，Ran”確為易凱資本CEO王冉，而其又在2月16日—3月9日購買土豆股票，則可能存在直接的利益沖突：此前媒體報(bào)道顯示，在土豆網(wǎng)尋求與新浪、愛奇藝以及優(yōu)酷網(wǎng)進(jìn)行可能的并購期間，王冉曾經(jīng)與這些公司的高層接觸，擔(dān)任穿針引線角色。

在優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)宣布合并后，王冉也稱土豆網(wǎng)是其客戶，易凱資本與瑞士信貸一起為土豆提供財(cái)務(wù)和合作伙伴方面的建議。3月12日，優(yōu)酷網(wǎng)土豆網(wǎng)正式宣布簽訂合并協(xié)議，王冉在微博上公開表示：“易凱資本非常高興親身見證這一重大交易，也非常高興在這一過程中參與了土豆網(wǎng)的顧問工作。”

FINRA要求優(yōu)酷在8月30日針對函件中提到的問題予以回復(fù)。優(yōu)酷公關(guān)部在接受騰訊科技咨詢時(shí)表示尚不知情，并已經(jīng)通知投資者關(guān)系管理處負(fù)責(zé)人，正在內(nèi)部溝通。

FINRA內(nèi)幕調(diào)查執(zhí)行力強(qiáng) 或打擊中概股整體行情

FINRA為何方神圣？

略微熟悉美國金融監(jiān)管市場的人士都會(huì)知道FINRA的威力。該機(jī)構(gòu)成立于2007年，目前是美國最大的獨(dú)立非政府證券業(yè)自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)，監(jiān)管對象包括4400家經(jīng)紀(jì)公司、16.3萬家分公司和63萬名注冊證券代表。該機(jī)構(gòu)受美國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管，并有權(quán)發(fā)放證券相關(guān)的從業(yè)牌照。

雖然遠(yuǎn)在美國，但隨著中美貿(mào)易的深化和中美企業(yè)之間并購重組案例增多，F(xiàn)INRA的身影不斷出現(xiàn)在中國公眾眼前。此前曾有多家中國公司涉嫌內(nèi)幕交易被FINRA查出，最終遭到SEC的起訴和懲罰。

而FINRA旗下專職調(diào)查內(nèi)幕交易和違規(guī)行為的反詐騙與市場情報(bào)辦公室則成立于2009年，在與SEC的合作中，斬獲不少要案，包括億萬富翁艾倫·斯坦福（R·AllenStanford）案。在中海油收購尼克森石油和Facebook首次公開發(fā)行中，反詐騙與市場情報(bào)辦公室都發(fā)起了調(diào)查。SEC或其它監(jiān)管部門調(diào)查的案件，往往是FINRA首先發(fā)現(xiàn)問題，并啟動(dòng)調(diào)查程序的。

2012年7月23日，在中海油宣布收購加拿大尼克森石油公司（NEXEN）后的不到五天時(shí)間內(nèi)，美國證券交易委員會(huì)（SEC）就獲得了法院對涉嫌內(nèi)幕交易經(jīng)紀(jì)商WellAdvantage及其他國外賬戶的資產(chǎn)凍結(jié)令，原因是WellAdvantage被指控從這一并購交易中通過內(nèi)幕交易獲利，而WellAdvantage的控制權(quán)指向國內(nèi)熔盛重工董事會(huì)主席張志熔。而此次調(diào)查案件也是FINRA一手操辦的拿手“好戲”。

另一出“好戲”出現(xiàn)在2011年11月21日。英國培生國際教育集團(tuán)(Pearson)當(dāng)日宣布以2.94億美元收購環(huán)球雅思全部流通股。交易宣布后，環(huán)球雅思股價(jià)大漲97%。大約15天后，SEC指控環(huán)球雅思存在內(nèi)幕交易，并起訴4名中國公民在內(nèi)幕交易中不法獲利。根據(jù)SEC指控，在這一收購事宜披露前幾周，有兩家公司和4名中國公民，提前購入環(huán)球雅思股票，總共獲利超過270萬美元。

FINRA擁有非常強(qiáng)悍的行動(dòng)力，一般在并購交易宣布后的那一刻，就會(huì)采取調(diào)查和監(jiān)控行動(dòng)。他們對自身的定位是“前線警察”，在并購交易發(fā)生時(shí)，總會(huì)天然地認(rèn)為存在一定的內(nèi)幕交易，進(jìn)而展開調(diào)查。比如上述中海油并購NEXEN的案件中，F(xiàn)INRA在并購消息宣布后幾小時(shí)內(nèi)就開始對此前幾天的交易量進(jìn)行分析。

騰訊科技了解到，如果FINRA的調(diào)查核實(shí)當(dāng)事人或機(jī)構(gòu)內(nèi)幕交易，該調(diào)查結(jié)果會(huì)發(fā)給各大投行和相關(guān)行業(yè)的公司，這將嚴(yán)重影響當(dāng)事人或機(jī)構(gòu)的行業(yè)信譽(yù)。不僅如此，還可能面臨SEC的起訴和巨額罰款。如果當(dāng)時(shí)機(jī)構(gòu)從事的是金融相關(guān)業(yè)務(wù)，甚至可能會(huì)被暫停執(zhí)照或吊銷從業(yè)資格。

對于內(nèi)幕交易，SEC的一般處理方式是要求沒收當(dāng)事人或機(jī)構(gòu)非法獲利及應(yīng)繳納的利息（根據(jù)非法獲利金額和法庭得出結(jié)論或和解的時(shí)間計(jì)算）并對被告處以罰金（一般是非法所得的一倍以上）。將內(nèi)幕消息透露給別人的被告，罰金不但包括自己的獲利，還包括他人的非法所得。

此次FINRA針對優(yōu)酷土豆并購案調(diào)查的240個(gè)機(jī)構(gòu)和個(gè)人中，如果有被核實(shí)內(nèi)幕交易的，同樣可能面臨上述懲罰。但一位熟悉這一規(guī)則的投行人士向騰訊科技表示，由于名單中有嫌疑的部分當(dāng)事人身在中國，SEC的起訴和處罰未必能夠奏效，最終也可能是不了了之。

但這并不意味著此事毫無影響。最近一年多以來，由于財(cái)務(wù)造假、上市質(zhì)量低下等種種因素，造成美國投資者談中概股色變，最終導(dǎo)致中國概念股股價(jià)全盤下跌，中國科技股赴美上市窗口也因此關(guān)閉，包括凡客、京東、迅雷、神舟租車、盛大文學(xué)、拉手網(wǎng)等原本計(jì)劃上市的企業(yè)被迫取消或延后。此次針對優(yōu)酷土豆并購案的調(diào)查結(jié)果，很可能讓本已遭受信任危機(jī)的中國概念股市場雪上加霜。

隨之而來的，還可能是中國概念股遭到新一輪的做空浪潮。去年以來渾水、Citron等做空機(jī)構(gòu)接連對中國概念股發(fā)起進(jìn)攻，奇虎360、分眾傳媒、新東方等都因被做空而股價(jià)大跌。如果中概念股再次出現(xiàn)類似問題，則可能被更多做空結(jié)構(gòu)鎖定為攻擊目標(biāo)。

目前尚無法得知FINRA對優(yōu)酷土豆并購案的調(diào)查會(huì)如何收場，但對本已陷入泥潭的中概股而言，這終究不是一個(gè)良好的信號。

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